Un buen amigo se preguntaba hace ya unos meses en Facebook:  “¿Podré decir que estoy revisando un NDA o confesar esto ya supone una violación del mismo?”

Y la pregunta no está nada mal. NDA son las siglas en inglés de non-disclosure agreement, un contrato entre al menos dos entidades para compartir información para ciertos propósitos, pero restringiendo su uso. Un NDA crea una relación confidencial entre los participantes para proteger cualquier secreto de un proyecto u organización. Los NDAs se firman habitualmente cuando dos empresas o individuos acuerdan alguna relación y necesitan entender los procesos usadas en la otra compañía con el propósito de evaluar el interés de dicha relación.

Pero es que a los NDAs a veces da miedo hasta mirarlos. Los que hemos tenido la posibilidad de discutir estos contratos y eventualmente firmarlos, hemos visto que las cláusulas son a veces tan amenazantes como absurdas. Muchas otras veces son nulas de pleno derecho.

Podríamos poner aquí varios ejemplos de estos tipos, pero hay una que llegó a mis manos hace unas semanas que me pareció sencillamente delirante. La cláusula decía: “VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN: Las partes hacen constar expresamente que no dan manifestación ni garantía alguna, ya sea expresa o tácita, respecto a que la Información Confidencial facilitada sea veraz, exacta y completa.” ¿Puede ir una cláusula de un non-disclosure agreement más en contra del espíritu mismo de un acuerdo de estas características? Nos mentimos, pero sin engañarnos. Estábamos avisados.

La empresa que proponía el acuerdo cotiza en el Nasdaq y yo, bizco desde entonces, la miro con otros ojos.

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